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供销大集:国信证券股份有限公司关于公司发行股份购买资产暨关联

时间:2017-09-15 10:38  来源:未知  作者:admin

  国信证券股份有限公司(以下简称 “ 国信证券” 、 “财务顾问 ” )接受委托,担任供销大集集团股份有限公司 (股票简称 “供销大集 ” ,股票代码“000564” , 曾用名“西安民生集团股份有限公司 ” ,曾用股票简称“西安民生” ,以下简称 “供销大集” 、 “上市公司 ” 或 “公司 ” )本次发行股份购买资产暨关联交易之财务顾问,依照《上市公司重大资产重组管理办法(2016 年修订)》第三十七条及第三十八条、《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》第三十一条等有关,出具 2016 年度 (以下简称 “本督导期” )持续督导工作报告书(以下简称 “本报告书” )。本报告书所依据的文件、书面资料、业务经营数据等由上市公司提供,上市公司对其真实性、准确性和完整性负责。本财务顾问对本报告书所发表意见的真实性、准确性和完整性负责。

  上市公司拟向交易对方海航商业控股及其特定关联方、新合作集团及其一致行动人、深圳鼎发投资、乾盛瑞丰资管计划、上海并购基金、嘉兴洺洛投资、万商投资、上海景石投资、上海盛纳投资、新疆永安投资、潘明欣、王雷非公开发行 A 股股票购买其持有的供销大集控股 100%股权。

  本次交易标的资产为供销大集控股 100%股权。 根据中企华评估以 2015 年 6月 30 日为评估基准日出具的《供销大集控股评估报告》,供销大集控股 100%股权的评估值为 2,686,683.93 万元,经重组各方协商, 确定交易价格为 2,680,000万元。

  本次发行股份购买资产发行价格的定价基准日为上市公司第八届董事会第十三次会议决议公告日(即 2015 年 6 月 30 日)。发行价格为经除权除息调整后的定价基准日前 120 个交易日上市公司股票交易均价的 90% ,即 5.10 元/股。

  根据标的资产的交易价格及发行价格计算,本次发行股份购买资产的股份发行数量为 5,254,901,960 股,具体如下:

  根据上市公司与交易对方签订的附条件生效的《发行股份购买资产协议》及其补充协议的约定,海航商业控股及其特定关联方、新合作集团及其一致行动人、深圳鼎发投资、乾盛瑞丰资管计划、上海并购基金、嘉兴洺洛投资、万商投资、上海景石投资、上海盛纳投资、新疆永安投资、潘明欣、王雷应将其持有的供销大集控股 100%股权过户至上市公司名下。

  2016 年 9 月 12 日,供销大集控股完成了工商变更登记手续,并领取了海南

  《营业执照》。供销大集控股 100% 的股权已过户到上市公司名下,相关的工商变

  本次变更完成后,上市公司持有供销大集控股 100%股权,供销大集控股成为上市公司的全资子公司。

  根据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司于 2016 年 9 月 19 日出具的《证券变更登记证明》, 上市公司 已办理完毕本次发行股份购买资产的新增5,254,901,960 股 A 股股份的登记手续。 上市公司本次发行股份购买资产项下非公开发行新股数量为 5,254,901,960 股(其中限售流通股数为 5,254,901,960 股),非公开发行后公司股份数量为 6,007,828,231 股。 本次新增股份上市日期为 2016年 9 月 27 日 。

  经各方同意并确认,自评估基准日至交割日止的过渡期间,供销大集控股所产生的收益,由上市公司享有。就过渡期间的亏损,由海航商业控股及其一致行动人、新合作集团及其一致行动人按照约定的补偿方式对上市公司进行补偿。

  本次重大资产重组过渡期为评估基准日(2015 年 6 月 30 日)至交割日的期间,以交割日最近的一个月末为审计基准日(2016 年 8 月 31 日), 信永中和会计师事务所出具了专项审计报告(编号 XYZH/2016BJA70248)。

  根据审计的结果,供销大集控股 2015 年 7-12 月扣除非经常性损益后归属于母公司所有者净利润为-38,912.43 万元,供销大集控股 2016 年 1-8 月扣除非经常性损益后归属于母公司所有者净利润为-16,723.98 万元。

  根据公司本次重大资产重组签订的《发行股份购买资产协议》及其补充协议,自评估基准日至交割日止的过渡期间,供销大集控股所产生的收益,由西安民生享有。就过渡期间的亏损:

  1 ) 本次重大资产重组预测供销大集 2015 年 7-12 月合并口径归属于母公司

  所有者的净利润为-41,998.13 万元,经本次审计,实际供销大集 2015 年 7-12 月

  合并口径归属于母公司所有者的净利润为-38,912.43 万元,较重组预测数减亏

  3,085.70 万元,海航商业控股及其一致行动人、新合作集团及其一致行动人无需

  就 2015 年 7-12 月损益进行现金补偿。(注: 《发行股份购买资产协议》及其补充

  协议约定, 2015 年 7-12 月损益现金补偿总金额=经专项审计报告确认的过渡期

  间亏损的绝对值( -38,912.43 ) +过渡期间管理层合并口径归属于母公司所有者

  的净利润预测数(-41,998.13)。现金补偿总金额≤0 时,则无需补偿。)

  2) 2016 年度损益将根据公司本次重大资产重组签订的《盈利补偿协议》及其补充协议约定执行,若供销大集控股 2016 年度合并口径扣除非经常性损益后归属于母公司所有者净利润未达到承诺净利润数 18,725.58 万元,则差额部分由海航商业控股及其一致行动人、新合作集团及其一致行动人按照《盈利补偿协议》及其补充协议约定的补偿方式进行股份补偿。 供销大集控股 2016 年度合并口径扣除非经常性损益后归属于母公司所有者净利润超过了承诺净利润,具体参见本报告书“三、盈利预测的实现情况”。

  2016 年 9 月 14 日,上市公司公告了《西安民生集团股份有限公司关于重大资产重组标的资产过户完成的公告》。

  2016 年 9 月 26 日,上市公司公告了《西安民生集团股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易实施情况暨新增股份上市公告书》。

  经核查, 本财务顾问认为: 截至本报告书出具日,上市公司本次资产重组事项的实施程序符合《公司法》、《证券法》、《重大资产重组管理办法》等法律、法规及规范性文件的;本次资产重组涉及标的资产的权属变更登记手续已办理完毕,相关手续有效,上市公司已经有效地取得标的资产;因购买资产而新增的股份已于中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理完毕变更登记手续,相关手续有效。

  为从根本上避免同业竞争,消除控股股东、实际控制人及其关联方侵占上市公司商业机会的可能性,海航商业 截至本报告书出

  “1、本次交易完成后,承诺人及其控制的其他单位将不经营任何与上市公司主营业务构成竞争的业务,包括不 在承诺期内,未发

  在中国境内外通过投资、收购、联营、兼并、受托经营等方式从事与上市公司及其控制公司相同或者相似的业务。 现违反承诺的情

  未来如获得任何商业机会与上市公司主营业务存在同业竞争,将该商业机会给予上市公司或其控制公司 形。

  2、 截至本次交易报告署日,海航商业控股下属的民生家乐超市控股有限公司、航投资有限公司、陕

  避免 西海航电子商务有限公司、青岛海航家乐投资管理有限公司、青岛民生国际商业管理有限公司、西安亿兆电子商务

  同业 有限公司为壳公司,无实际业务发生。为避免未来可能存在的同业竞争,承诺人承诺上述壳公司未来不开展任何与

  海航 的承 3、 为解决湖南湘乐商贸有限公司与标的公司之间存在的同业竞争问题,承诺人承诺:如湖南湘乐商贸有限公司

  集团、 诺 在2018年12月31日之前能够满足注入上市公司的条件,则由供销大集控股收购湖南湘乐商贸有限公司,湖南湘乐商

  海航 贸有限公司注入上市公司后,其与湖南家润多超市有限公司签署的委托管理合同将不再执行;如湖南湘乐商贸有限

  商业 公司在2018年12月31日之前无法满足注入上市公司的条件,则将湖南湘乐商贸有限公司关停或转让给第三方。

  控股 4、本次交易注入的部分商业地产附带了住宅项目。鉴于本次重组后,上市公司的主营业务不涉及房地产开发及

  销售业务,为避免由于本次交易附带的房地产业务与承诺人旗下从事房地产开发的单位形成潜在的同业竞争,承诺

  人承诺,将利用其对上市公司的影响力,确保其自本次重组实施完毕之日后,通过销售或处置的方式消化存量的房

  地产住宅及商业地产项目,并按照重组后的发展战略规划经营各项业务,不再新增以对外销售为目的的住宅及商业

  地产开发、销售业务,但因公司业务发展需要所必须的物业开发或员工配套除外。 ”

  规范 为了减少和规范关联交易,上市公司及中小股东的权益,承诺人承诺: 截至本报告书出

  关联 1、本次交易完成后,承诺人将继续严格按照《公司法》等法律、法规、规章等规范性文件的要求,以及上市公 具日,上述承诺仍

  交易 司《公司章程》的有关,承诺人及其控制的其他主体将依法行使股东或者敦促董事依法行使董事,在 在承诺期内,未发

  的承 股东大会以及董事会对有关涉及承诺人及其控制的其他主体相关的关联交易进行表决时,承诺人及其控制的其他主 现违反承诺的情

  2、本次交易完成后,承诺人及其控制的其他主体与上市公司之间将尽量减少关联交易。在进行确有必要且无法

  规避的关联交易时,按照市场化原则和公允价格进行公平操作,并按相关法律、法规和规范性文件的履行

  相关审批程序及信息披露义务,不通过关联交易损害上市公司及其他股东的权益。

  在本次交易完成后,承诺人及其控制的其他主体与上市公司在资产、人员、财务、机构、业务等方面保持相互 截至本报告书出

  承诺人上市公司继续拥有完整的劳动、人事及工资管理体系,该等体系与承诺人完全。承诺人及

  保持 承诺人控制的其他主体向上市公司推荐董事、监事、经理等高级管理人员人选均通过程序进行,不干预上市公

  上市 司董事会和股东大会行使职权做出决定。上市公司的总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书等高级

  公司 管理人员均专职在上市公司工作,并在上市公司领取薪酬, 上市公司的经理人员、财务负责人、营销负责人和董事

  承诺 承诺人上市公司继续拥有的财务部门和的财务核算体系;上市公司具有规范、的财务会计制

  度;上市公司在银行开户,不与承诺人共用银行账户;上市公司的财务人员不在承诺人兼职;上市公司依法独

  承诺人上市公司将继续保持健全的股份公司结构,拥有、完整的组织结构;上市公司的股东

  大会、董事会、董事、监事会、总经理等依照法律、法规和公司章程的行使职权。

  上市公司继续拥有的经营管理系统,有开展经营业务的资产、人员、资质和能力,具有面向市场

  自主持续经营的能力。承诺人除依法行使股东外,不会对上市公司的正常经营活动进行干预。

  截至本承诺签署日,供销大集控股下属子公司与本公司及本公司关联方之间于审计基准日(2015年6月30日)存 截至本报告书出

  在的应收非经营性往来款项已全部收回,对外已全部解除, 为维持资产注入后的上市公司的性, 本公司现 具日,上述承诺仍

  资金、 截至本承诺签署之日,本企业及下属全资、控股子公司及其他可实际控制企业(以下统称为“本企业及关联方” 现违反承诺的情

  资产 具体范围参照现行有效的《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《企业会计准则第36号-关联方披露》确定)

  用的 本次重组完成后,本企业及关联方将严格遵守《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外若干

  承诺 问题的通知》(证监发(2003) 56号)及《中国证券监督管理委员会、中国银行业监督管理委员会关于规范上市公司

  对外行为的通知》(证监发[2005]120号)的,规范上市公司及其子公司对外行为,不违规占用上市公司

  为从根本上解决购宝乐商业(湖南)有限公司与标的公司之间可能的同业竞争,购宝乐商业(湖南)有限公司 注销登记的10家

  业(湖 竞争 “本公司现有从事商业零售类业务的分支机构 24 家, 其中:从事商业零售业务的分支机构有 14 家, 上述分支 14家分支机构当

  南)有 的承 机构签署的房屋(经营场所)租赁合同将分别于2018年 12月 31 日之前到期。本公司同意:在各分支机构正在履行 中12家分支机构

  限公 诺 的房屋(经营场所)租赁合同期限届满后,不再续租或由湖南家润多超市续租上述经营场所,本公司及各分支机构 租赁合同期满不

  司 将于2018年 12月 31 日之前逐步退出商业零售类业务的经营。 针对剩余的 10家分支机构,本公司承诺:将于2015 再续租已于2016

  年 12月 31 日之前完成上述分支机构的注销登记手续。” 年12月31 日前结

  为全面配合西安民生本次重大资产重组,新合作集团(以下简称“本公司”)就以下事项承诺: 集团与海南供销

  1、本公司将积极、稳妥的推进同业竞争的解决工作,按照明确的时间计划,成熟一家、注入一家,争取在达到 司签订托管协议,

  注入条件并履行相应的程序后,早日实现未纳入本次重组范围的资产和业务向海南供销大集控股有限公司(以下简 就新合作集团控

  关于 2、本公司连锁超市类业务拥有直营店1400家左右。在同业竞争问题解决后,上述1400家直营店将成为供销大集 的19家子公司签

  供销 控股或西安民生的下属门店以及供销大集项目的线下终端。该类门店的注入在2016年全部完成。 订了托管协议,托

  大集 、本公司连锁超市类业务拥有加盟店 万家左右。在 年本公司将确保上述 万家加盟店中的 ,通过协 管期限2年。目前1

  新合 线下 议等方式实现与供销大集控股的加盟或合作。在2016年比照前述方式,确保剩余50%加盟店的加盟或合作。 置,已不存在同业

  作集 终端 4、本公司的实际控制人为中华全国供销合作总社(以下简称“供销总社”)。本公司参与西安民生本次重大资产 竞争,其余17家超

  团 网点 重组的方案已经供销总社批准,供销总社支持本公司与海航商业控股合作开展的供销大集互联网O2O项目。本公司 市业务在2016年

  引入 将按照西安民生公告的重组预案、重组报告书中披露的供销大集项目的投资计划和进度,利用供销总社在供销系统 12月31 日前尚不

  数量 的影响力,积极推动各地方社网点的加盟或合作。在2016年至2018年通过协议等方式确保20万家各地方社网点与供 具备注入条件, 17

  诺 5、除供销系统的地方社网点资源外,本公司将利用在商品流通领域多年的资源积累,积极推动供销大集控股面 市类业务拥有的

  向社会引入优质网点资源的工作。本公司向供销大集控股引入的社会网点资源数量构成前述拟引入的供销系统门店 约1400家直营店

  6、加盟店的具体合作方式由本公司及供销大集控股按照西安民生已公告的商业模式根据具体情况共同协商确 管,现就拟注入资

  为避免今后与上市公司之间可能出现的同业竞争,上市公司的利益,新合作集团出具了《关于避免与上市 1、2015年8月新合

  “1、关于解决连锁超市类业务与西安民生产生同业竞争的承诺 销大集控股有限

  鉴于,我集团连锁超市类业务在规范运作、盈利水平等方面,暂时无法达到注入上市公司的条件,为避免本次 议, 就新合作集团

  新合 同业 重组后出现与西安民生的同业竞争情况,我集团承诺分类解决连锁超市类业务的同业竞争问题: 控制存在同业竞

  作集 竞争 (1)按照“明确时间、成熟一家、注入一家”的原则处理。 争的19家子公司

  诺 (2)在报告书公告后、申请文件中国证监会前,满足注入上市公司条件的,由供销大集控股或相关主体直 托管期限2年。目

  (3)若在申报文件中国证监会前,暂时无法满足注入上市公司的条件,由上市公司或供销大集控股托管, 处置,已不存在同

  在托管期间,我集团将督促其抓紧整改、规范,尽早满足注入上市公司条件;在托管期间,我集团本次重组注入的 业竞争,其余17

  相同区域的股权公司,将对该区域相同或相似业务的公司进行整合,并于本次重组预案公告后18个月内全部完成整 31 日前无法满足

  合;整合完成后,满足注入上市公司条件的,解除托管关系,由供销大集控股或相关主体收购;整合完成后,仍无 注入上市公司条

  法满足注入上市公司条件的,延长托管期限至本次重组报告书公告后24个月,期满仍无法达到条件的,向第三方转 件,继续托管,计

  (4)整合方式为由供销大集控股或相关主体收购未纳入本次重组范围的公司的资产和业务,对价届时以具备证 日前整合注入,如

  券从业资格的评估机构出具的评估结果为依据;与注入的资产和业务日常经营相关的负债可以一并注入,但存在较 届时仍无法达到

  大或有风险的负债不注入;整合涉及供销大集控股或上市公司关联交易、收购资产等方面需履行的程序,遵照供销 条件的,将按承诺

  大集控股或上市公司内部决策程序、中国证监会及交易所有关的法律法规执行。 第三方转让。

  2、关于解决电子商务类业务与西安民生产生同业竞争的承诺 2、解决连锁超市

  (1)我集团及下属连锁超市公司在各地方经营多年,形成了较为完善的业务体系和销售网络,为适应市场发展 问题的过程中,已

  为此我集团承诺:由于我集团现有的电子商务业务均系下属地方连锁超市开展,上述电子商务业务将作为 业竞争问题将同

  业务整合的重要部分;在我集团处理连锁超市业务同业竞争的问题时,已开展电子商务业务的公司,其电子商务业 时一并解决。

  务将跟随公司或相应的资产,由供销大集控股或相关主体收购加以解决。即,在解决连锁超市类业务同业竞争问题 截至本报告书出

  的过程中,已有的电商业务类同业竞争问题会同时一并解决。 具日,上述承诺仍

  (2)本次交易中,新合作集团与海航商业控股有限公司(以下简称“海航商业”)合作开展的供销大集项目是我 在承诺期内,未发

  集团及我集团控制的企业中唯一计划实施的日用消费品和农产品流通领域的电子商务平台,该项目符合政策 现违反承诺的情

  本次交易完成后,供销大集项目将成为我集团及我集团控制的企业中唯一的日用消费品和农产品流通领

  域的电子商务平台,我集团及我集团控制的其他企业将不会在该领域开展相同或相似的业务。

  (3)我集团及我集团控制的其他企业,未来不会直接或间接从事、参与或进行与上市公司及控股子公司的业务

  (4)我集团及我集团控制的其他企业未来不利用在上市公司中的地位和影响,进行损害上市公司及其中小股东、

  (5)我集团将严格按照有关法律法规、规范性文件的及本承诺的约定,采取有效措施避免与上市公司及其

  控股子公司产生同业竞争,承诺促使我集团控制的其他企业采取有效措施避免与上市公司及其控股子公司产生同业

  (6)本承诺函一经签署,即构成我集团不可撤销的法律义务。如出现因我集团违反上述承诺而导致上市公司及

  为了减少和规范关联交易,上市公司及中小股东的权益,本公司承诺: 截至本报告书出

  1、本次交易完成后,承诺人将严格按照《公司法》等法律、法规、规章等规范性文件的要求,以及上市公司《公 具日,上述承诺仍

  规范 司章程》的有关,承诺人及其控制的其他主体将依法行使股东或者敦促董事依法行使董事,在股东大 在承诺期内,未发

  关联 会以及董事会对有关涉及承诺人及其控制的其他主体相关的关联交易进行表决时,承诺人及其控制的其他主体将履 现违反承诺的情

  诺 2、本次交易完成后,承诺人及其控制的其他主体与上市公司之间将尽量减少关联交易。在进行确有必要且无法

  规避的关联交易时,按照市场化原则和公允价格进行公平操作,并按相关法律、法规和规范性文件的履行

  相关审批程序及信息披露义务,不通过关联交易损害上市公司及其他股东的权益。

  避免 鉴于,截至本承诺签署日,供销大集控股下属子公司与本公司及本公司关联方之间于审计基准日(2015年6月30 截至本报告书出

  资金 日)存在的应收非经营性往来款项已全部收回,对外已全部解除, 为维持资产注入后的上市公司的性, 本 具日,上述承诺仍

  及违 本次重组完成后,本公司将严格遵守《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外若干问题的通 现违反承诺的情

  规担 知》(证监发(2003) 56 号)及《中国证券监督管理委员会、中国银行业监督管理委员会关于规范上市公司对外担 形。

  保的 保行为的通知》(证监发[2005]120号)的,不违规占用上市公司及其子公司的资金。

  保持 在本次交易完成后,本公司及其控制的其他主体与上市公司在资产、人员、财务、机构、业务等方面保持相互 截至本报告书出

  承诺人上市公司继续拥有完整的劳动、人事及工资管理体系,该等体系与承诺人完全。承诺人及

  承诺人控制的其他主体向上市公司推荐董事、监事、经理等高级管理人员人选均通过程序进行,不干预上市公

  司董事会和股东大会行使职权做出决定。上市公司的总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书等高级

  管理人员均专职在上市公司工作,并在上市公司领取薪酬, 上市公司的经理人员、财务负责人、营销负责人和董事

  承诺人上市公司继续拥有的财务部门和的财务核算体系;上市公司具有规范、的财务会计制

  度;上市公司在银行开户,不与承诺人共用银行账户;上市公司的财务人员不在承诺人兼职;上市公司依法独

  承诺人上市公司将继续保持健全的股份公司结构,拥有、完整的组织结构;上市公司的股东大

  会、董事会、董事、监事会、总经理等依照法律、法规和公司章程的行使职权。

  上市公司继续拥有的经营管理系统,有开展经营业务的资产、人员、资质和能力,具有面向市场自

  主持续经营的能力。承诺人除依法行使股东外,不会对上市公司的正常经营活动进行干预。

  中国 避免 为避免与上市公司之间可能出现的同业竞争,上市公司的利益,中国供销集团已出具如下承诺: 截至本报告书出

  供销 同业 “1、新合作集团是本公司及本公司控制的企业内唯一的连锁超市类业务平台,除新合作集团外,不存在开展与 具日,上述承诺仍

  诺 本公司将督促新合作集团履行承诺,明确时间计划,积极解决其下属连锁超市类业务、电子商务类业务与上市 形。

  2、本公司与海航集团有限公司、西安未来国际信息股份有限公司于2015年5 月 28 日共同出资成立了中国供销

  电子商务股份有限公司。本公司确认及承诺:该公司目前尚未开展经营;该公司未来不开展任何与海南供销大集控

  3、本公司及本公司控制的其他企业,未来不会直接或间接从事、参与或进行与上市公司及控股子公司的业务存

  4、本公司及本公司控制的其他企业未来不会利用在上市公司中的地位和影响,进行损害上市公司及其中小股东、

  5、本公司将严格按照有关法律法规、规范性文件的及本承诺的约定,采取有效措施避免与上市公司及其控

  股子公司产生同业竞争,承诺促使本公司控制的其他企业采取有效措施避免与上市公司及其控股子公司产生同业竞

  6、本承诺函一经签署,即构成本公司不可撤销的法律义务。如出现因本公司违反上述承诺而导致上市公司及其

  为了减少和规范关联交易,上市公司及中小股东的权益,本公司承诺: 截至本报告书出

  规范 1、本次交易完成后,承诺人将严格按照《公司法》等法律、法规、规章等规范性文件的要求,以及上市公司《公 具日,上述承诺仍

  关联 司章程》的有关,承诺人及其控制的其他主体将依法行使股东或者敦促董事依法行使董事,在股东大 在承诺期内,未发

  交易 会以及董事会对有关涉及承诺人及其控制的其他主体相关的关联交易进行表决时,承诺人及其控制的其他主体将履 现违反承诺的情

  诺 2、本次交易完成后,承诺人及其控制的其他主体与上市公司之间将尽量减少关联交易。在进行确有必要且无法

  规避的关联交易时,按照市场化原则和公允价格进行公平操作,并按相关法律、法规和规范性文件的履行

  相关审批程序及信息披露义务,不通过关联交易损害上市公司及其他股东的权益。

  为了维持资产注入后的上市公司的性,本公司现作出如下不可撤销的承诺与: 截至本报告书出

  避免 截至本承诺签署之日,本企业及其下属全资、控股子公司及其他可实际控制企业(以下统称为“本人/本企业及 具日,上述承诺仍

  资金 关联方”,具体范围参照现行有效的《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《企业会计准则第 36 号-关联方 在承诺期内,未发

  占用 披露》确定)不存在违规占用上市公司、海南供销大集控股有限公司及其子公司资金的情况。 现违反承诺的情

  规担 本次重组完成后,本企业及关联方将继续遵守《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外若干

  保的 问题的通知》(证监发(2003) 56 号)及《中国证券监督管理委员会、中国银行业监督管理委员会关于规范上市公

  承诺 司对外行为的通知》(证监发[2005]120 号)的,规范上市公司及其子公司对外行为,不违规占用上市

  在本次交易完成后,本公司及其控制的其他主体与上市公司在资产、人员、财务、机构、业务等方面保持相互 截至本报告书出

  公司 承诺人上市公司继续拥有完整的劳动、人事及工资管理体系,该等体系与承诺人完全。承诺人及

   承诺人控制的其他主体向上市公司推荐董事、监事、经理等高级管理人员人选均通过程序进行,不干预上市公

  性的 司董事会和股东大会行使职权做出决定。上市公司的总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书等高级

  承诺 管理人员均专职在上市公司工作,并在上市公司领取薪酬, 上市公司的经理人员、财务负责人、营销负责人和董事

  承诺人上市公司继续拥有的财务部门和的财务核算体系;上市公司具有规范、的财务会计制

  度;上市公司在银行开户,不与承诺人共用银行账户;上市公司的财务人员不在承诺人兼职;上市公司依法独

  承诺人上市公司将继续保持健全的股份公司结构,拥有、完整的组织结构;上市公司的股东

  大会、董事会、董事、监事会、总经理等依照法律、法规和公司章程的行使职权。

  上市公司继续拥有的经营管理系统,有开展经营业务的资产、人员、资质和能力,具有面向市场

  自主持续经营的能力。承诺人除依法行使股东外,不会对上市公司的正常经营活动进行干预。

  鉴于西安民生集团股份有限公司(以下简称“西安民生”或“上市公司”)以发行股份的方式收购海南供销大集控 (一)尚未了结的

  股有限公司 100%的股权(以下简称“本次交易”)。海航商业控股有限公司(以下简称“海航商业”)就下述事宜做出 重大诉讼

  海航 重大 2015年5 月 6 日,自然人李青将山东海航商业诉至青岛市市南区。理由: 2010年3 月,李青与山东海 12月 30 日向法院

  商业 诉讼、 航商业签署《青岛市商品房预售合同》,自山东海航商业处购买房屋。该房屋交付后出现严重质量问题。据此,李青 提请撤诉, 2016

  控股 仲裁、 将山东海航商业诉至青岛市市南区,要求山东海航商业赔偿维修费50万元。 2015年7 月 29 日,李青追加 年1月 6 日法院核

  资产 诉讼请求,要求(1)解除双方签署的《青岛市商品房预售合同》;(2)要求山东海航商业返还购房款9,763,462元及 准其撤诉请求。

  瑕疵 车位款250,000元及利息;(3)要求山东海航商业赔偿房屋升值损失4,289,000元;(4)要求山东海航商业赔偿税费 (二)行政处罚

  的承 损失 290,249.49 元及利息;(5)要求山东海航商业赔偿银行贷款利息 3,960 元;(6)要求山东海航商业赔偿物业费

  诺 损失5,000元; (7)要求山东海航商业赔偿供热费损失 12,676.8元。截至本报告书出具日,该案件尚在审理过程中。 已履行完毕。湖南

  海航商业控股将敦促山东海航商业尽快处理该案件,并取院做出的民事/调解书,履行完毕民事判决 家行政处罚已缴

  书/调解书中的义务。海航商业控股对因该等案件审理、执行可能产生的一切法律责任及经济损失、费用支出等承担 纳, 上海家得利超

  2015年 11 月,南通金汇实业有限公司(以下简称“南通金汇实业”)将江苏超越超市诉至南通市崇川区。 纳, 海航商业已依

  事实与理由:南通金汇实业与江苏超越超市于 2009 年 9 月签订了《租赁合同》,江苏超越超市未按照合同的约定支 承诺清偿。

  付租金。据此,南通金汇实业将江苏超越超市诉至南通市崇川区,请求法院判令:(1)江苏超越超市支付 (三)资产瑕疵/

  拖欠租金325 万元、承担违约金670万元;(2)请求判决解除双方之间的《租赁合同》。截至本承诺函出具之日,该

  海航商业控股将敦促江苏超越超市尽快处理该案件,并取院做出的民事/调解书,履行完毕民事判决 西安曲江华平置

  书/调解书中的义务。海航商业控股对因该等案件审理、执行可能产生的一切法律责任及经济损失、费用支出等承担 业有限公司相关

  年 月 日,长沙市地方税务局稽查局向湖南家润多超市出具《税务行政处罚决定书》 超市有限公司资

  有限公司(“湖南 (长地税稽罚[2014]64号),湖南家润多超市因少缴印花税110,298.60元,被长沙市地方税务局 尚未出现需要海

  家润多超市”) 稽查局处以罚款55,149.30元,因在支付个人应税所得时应扣未扣个人所得税161,066元被长沙 航商业承担连带

  市地方税务局稽查局处以罚款161,066.00元,合计216,215.30元。 清偿责任的情况。

  连锁超市有限公 2014年12月,广东乐万家超市永定店被永定县消防大队处以罚款,金额为80,900.00

  上海家得利超市及其西康店、虹桥二店2013年分别被上海市工商行政管理局普陀分

  局、静安以及长宁处以罚款并违法所得, 罚款合计金额20,000.00元。

  1) 上海家得利超市惠南店、蓬莱店2013年分别被上海市黄浦区消防支队、浦东新区

  上海家得利超市 2) 上海家得利超市番禹店、广灵店、大昌中店、上南店2014年分别被上海市长宁区

  有限公司(“上海 消防支队、虹口区消防支队、奉贤区消防支队、浦东新区消防支队处以罚款,

  2013年7月,上海家得利超市锦绣店被上海市物价局处以罚款,金额为5,015.30元。

  上海家得利超市番禹店、黄山第四分公司2014年分别被上海市食品药品监督管理局长宁

  、黄山市屯溪区市场监督管理局处以罚款并违法所得, 罚款金额合计29,720.10元。

  5、 2015年1月,上海家得利超市因开具账户余额不足的支票,被中国人民银行上海分行认

  海航商业自愿就上述行政处罚事宜所导致或可能产生的一切法律风险及经济损失、费用支出等承担不可撤销的

  陕西民生家乐投资管理 分别为:西安市房权证雁塔区字第1075104014-17-1-10101-1、

  上海家得利超市 上海家得利超市将“家得利”字号、原有“家得利”注册商标用于连锁超市

  3 经营,但“家得利”商标已被配销投资有限公司注册(编号: 967564,

  鉴于陕西民生家乐投资管理有限公司、西安曲江华平置业有限公司现有房产包含公共分摊面积,暂无法实施土

  未来将西安民生、标的公司、陕西民生家乐投资管理有限公司、西安曲江华平置业有限公司对该等房产的

  正常使用,如果因第三人主张或行政机关行使职权导致西安民生、标的公司、陕西民生家乐投资管理有限公司、

  西安曲江华平置业有限公司无法正常使用该处房屋,由此产生搬迁、停产等经济损失、或因使用该处房屋被有权的

  部门处以罚款、或者被有关当事人追索的,海航商业控股将承担赔偿责任,对西安民生、标的公司、陕西民生

  家乐投资管理有限公司、西安曲江华平置业有限公司所遭受的一切经济损失亦予以足额赔偿。

  鉴于上海家得利超市将“家得利”字号、原有“家得利”注册商标用于连锁超市经营,但“家得利”商标已被

  配销投资有限公司注册(编号为967564,核定种类为第 35类),因此,存在被商标注册人追诉或者遭受主管部

  对于上海家得利超市使用企业字号、注册商标过程中因涉及法律诉讼、仲裁或者行政处罚所遭受的损失、损害,

  鉴于西安民生集团股份有限公司(以下简称“西安民生”或“上市公司”)以发行股份的方式收购海南供销大集控 苏州市瑞珀置业

  股有限公司 100%的股权(以下简称“本次交易”)。新合作集团商贸连锁集团有限公司(以下简称“新合作集团”)为 股权已解冻。上海

  下述公司(以下统称“标的公司”)的有关事宜做出如下承诺: 世茂股份有限公

  处理 因江苏合益控股有限公司与上海世茂股份有限公司仲裁一案,根据(2014 00084 号执行裁定, 会尚未作出仲裁。

  作集 重大 新合作集团将督促并协助江苏合益控股尽快解除苏州瑞珀置业的股权冻结;若因上海世茂股份有限公司与江苏 担清偿责任的情

  团 诉讼、 合益控股股权转让相关争议或纠纷,江苏合益控股及苏州瑞珀置业产生任何损失(包括但不限于税款及逾期利息损 况。

  仲裁 失的赔付、股权被申请执行、支付补(赔)偿或费用等情形),新合作集团自愿对上述损失承担不可撤销的清偿责任

  截至本承诺签署日,本公司及本公司关联方非经营性占用供销大集控股下属子公司的款项已全部清理完毕,本

  公司及本公司关联方与供销大集控股尚有部分往来余额未予结清,该部分资金主要是历史上为支持原由本公司及本

  公司关联方控制的供销大集控股下属子公司在建项目的实施及日常经营需要的延续。

  江苏合益控股有限 合益控股与上海世茂股份有限公司因苏州瑞珀股权转让涉税问题引发争议, 上海世茂股份

  公司 有限公司已向上海仲裁委申请仲裁, 截至本报告书出具日,上海仲裁委员会已同意上海世

  若因上海世茂股份有限公司与江苏合益控股股权转让相关争议或纠纷,江苏合益控股及苏州瑞珀置业产生任何

  损失(包括但不限于税款及逾期利息损失的赔付、股权被申请执行、支付补(赔)偿或费用等情形),新合作集团自

  海航 为确保上市公司及其全体股东,特别是中小股东、非关联股东的权益,上市公司于本报告署日分别与 截至本报告书出

  商业 海航商业控股及其一致行动人、新合作集团及其一致行动人(以下合称“盈利补偿方”)签订了《盈利补偿协议》 及 具日,上述承诺仍

  行动 承诺 盈利补偿方所承诺的盈利补偿期间为本次发行股份购买资产实施完毕当年及其后的四个完整会计年度(以下简 “三、盈利预测的

  人、新 称“盈利补偿期间”)。如本次发行股份购买资产在2016年内实施完毕,盈利补偿期间为2016年、 2017年、 2018年、 实现情况”。 尚未

  合作 2019 年、 2020 年;如本次发行股份购买资产未能在 2016 年内实施完毕,盈利补偿期间则相应往后顺延,有关顺延 到减值测试时间。

  集团 期间及其盈利承诺等由上市公司与盈利补偿方另行签署补充协议予以具体约定。

  行动 双方同意,以标的公司管理层出具的标的公司 2016年、 2017年和2018年合并口径归属于母公司所有者的净利

  人 润(以下简称“管理层净利润预测数”)为依据确定利润承诺数, 2019年和 2020年按照不低于2018年相应利润承诺

  上市公司将分别在盈利补偿期间内各年的年度报告中单独披露供销大集控股实现净利润数与前述净利润承诺数

  上述实现的净利润(下同),以上市公司聘请的具有证券期货从业资格的审计机构出具的年度审计报告中披露的

  (一)双方同意,若盈利补偿期间供销大集控股实现的实际净利润数低于盈利补偿方净利润承诺数,则盈利补

  盈利补偿方内部按照各自在本次交易中取得的交易对价金额占盈利补偿方在本次交易中合计取得的交易对价总

  当年应补偿股份=(供销大集控股截至当年期末累计净利润承诺数-供销大集控股截至当年期末累计实现的实

  际净利润数)/盈利补偿期间内供销大集控股的净利润承诺数总额×上市公司为购买供销大集控股 100%股权所发行的

  在逐年计算补偿测算期间盈利补偿方应补偿股份时,按照上述公式计算的当年应补偿股份小于0 时,按0取值,

  若上市公司在盈利补偿期间实施转增或股票股利分配的,则盈利补偿方应补偿的股份数量相应调整为:当年应

  补偿股份数量(调整后) =当年应补偿股份数量× (1+转增或送股比例)。

  若上市公司在盈利补偿期间实施现金分红的,现金分红部分盈利补偿方应作相应返还,计算公式为:返还金额=

  (三)如果盈利补偿方因供销大集控股实现的实际净利润数低于盈利补偿方净利润承诺数而须向上市公司进行

  股份补偿的,上市公司应在会计师事务所出具专项审核意见后 30个工作日内召开董事会及股东大会审议关于回购盈

  利补偿方应补偿的股份并注销相关方案,并同步履行通知债权人等法律、法规关于减少注册资本的相关程序。上市

  公司就盈利补偿方补偿的股份,首先采用股份回购注销方案,如股份回购注销方案因未获得上市公司股东大会通过

  等原因无法实施的,上市公司将进一步要求盈利补偿方将应补偿的股份赠送给其他股东,具体如下:

  1、若上市公司股东大会审议通过股份回购注销方案的,则上市公司以人民币 1 元的总价回购并注销盈利补偿方

  当年应补偿的股份,并在股东大会决议公告后 5 个工作日内将股份回购数量书面通知盈利补偿方。盈利补偿方应在

  收到上市公司书面通知之日起 5 个工作日内,向中登公司发出将其当年须补偿的股份过户至上市公司董事会设立的

  专门账户的指令。自该等股份过户至上市公司董事会设立的专门账户之后,上市公司将尽快办理该等股份的注销事

  2、若上述股份回购注销事宜因未获得上市公司股东大会通过等原因无法实施,则上市公司将在股东大会决议公

  告后5个工作日内书面通知盈利补偿方实施股份赠送方案。盈利补偿方应在收到上市公司书面通知之日起30个工作

  日内尽快取得所需批准,在符律、法规及证券监管要求的前提下,将应补偿的股份赠送给上市公司截至审议回

  购注销事宜股东大会决议公告日登记在册的除盈利补偿方之外的其他股东,除盈利补偿方之外的其他股东按照其持

  有的上市公司股份数量占审议回购注销事宜股东大会决议公告日上市公司扣除盈利补偿方持有的股份数后总股本的

  (四)自盈利补偿方应补偿股份数量确定之日(即上市公司股东大会决议公告日)起至该等股份注销前或被赠

  与其他股东前,盈利补偿方承诺放弃该等股份所对应的表决权及获得股利分配的。

  在盈利补偿期间届满后,上市公司与盈利补偿方应共同聘请具有证券业务资格的会计师事务所对供销大集控股

  进行减值测试,并在盈利补偿期间最后一年的上市公司年度审计报告出具之前或之日出具相应的减值测试审核报告。

  如:供销大集控股减值额已补偿股份总数 × 本次交易中上市公司向盈利补偿方发行股份的价格,则盈利补偿

  盈利补偿方应补偿股份数=(供销大集控股减值额-已补偿股份总数 × 本次交易中上市公司向盈利补偿方发行

  就减值测试所计算的盈利补偿方须向上市公司实施的补偿,双方同意参照上述“四、 补偿方式及数额”约定实施。

  盈利补偿方因供销大集控股盈利差异及减值测试所产生的,应最终支付的股份补偿数总计不超过上市公司为购

  买供销大集控股 100%股权而发行的股份数。盈利补偿方股份不足以补偿时,以现金方式继续补偿。

  海航 供销 鉴于西安民生集团股份有限公司(以下简称“上市公司”)拟实施发行股份购买资产暨关联交易(以下简称“本 截至本报告书出

  商业 大集 次交易”),作为本次交易的交易对方,本承诺人特作出承诺如下: 具日, 未发生承诺

  控股 控股 一、截至本承诺函出具日,除已披露事项外,本次交易标的资产海南供销大集控股有限公司下属 13 家房地产公 人应承担赔偿责

  及其 下属 司不存在其他未披露的闲置用地、炒地以及捂盘惜售、哄抬房价等违法违规行为、亦不存在因上述违法违规行为被 任。上述承诺仍在

  一致 13 家 相关有权主管机关施以行政处罚或正在被(立案)调查的情形。 承诺期内,未发现

  人、新 产公 二、若本次交易标的资产海南供销大集控股有限公司下属 13 家房地产公司如因存在未披露的闲置土地、炒地、

  合作 司的 捂盘惜售及哄抬房价违法违规行为,给上市公司和投资者造成损失的,承诺人将按照有关法律、行规的及

  及其 产业 三、本承诺人确认,本承诺函所载每一项承诺均为可执行之承诺,其中任何一项承诺若被视为无效或终止

  及其 海航商业控股及其一致行动人、新合作集团及其一致行动人承诺,其因本次交易所获上市公司股份自新增股份 现违反承诺的情

  特定 股价 上市之日起六十个月内不转让。 本次交易后 6个月内,如上市公司股票连续20个交易日的收盘价低于发行价,或者 形。

  关联 稳定 交易完成后 6个月期末收盘价低于发行价的,则以上股份锁定期自动延长6个月。

  方、新 的锁 海航投资控股、海航实业集团、海航资本集团、海旅盛域基金、上海轩创投资承诺,其因本次交易所获上市公

  合作 定期 司股份自新增股份上市之日起三十六个月内不转让。本次交易后 6个月内,如上市公司股票连续20个交易日的收盘

  集团 承诺 价低于发行价,或者交易完成后 6个月期末收盘价低于发行价的,则以上股份锁定期自动延长6个月。

  海航商业控股、海岛酒店管理、青岛海航地产、海航地产、海岛建设集团、海航工程建设承诺, 其因本次 未出现股价锁定

  交易所获上市公司股份自新增股份上市之日起六十个月内不转让。 本次交易后 6个月内,如上市公司股票连续20个 期自动延长的情

  关于 交易日的收盘价低于发行价,或者交易完成后 6个月期末收盘价低于发行价的,则以上股份锁定期自动延长6个月。 形。

  全体 股份 新合作集团、湖南新合作投资、泰山新合作商贸、新合作超市、新合作商贸、江苏新合作超市、江 截至本报告书出

  交易 锁定 苏信一房产、延边新合作超市、兖州新合作商贸、山东新合作超市、常熟龙兴物流、河南新合作商贸、赤峰新合作 具日,上述承诺仍

  对方 期的 超市、新合作再生资源、江苏悦达置业、耿发承诺, 其因本次交易所获上市公司股份自新增股份上市之日起六 在承诺期内,未发

  承诺 十个月内不转让。 本次交易后 6个月内,如上市公司股票连续20个交易日的收盘价低于发行价,或者交易完成后 6 现违反承诺的情

  海航投资控股、海航实业集团、海航资本集团、海旅盛域基金、上海轩创投资承诺, 其因本次交易所获上市公

  司股份自新增股份上市之日起三十六个月内不转让。 本次交易后 6个月内,如上市公司股票连续20个交易日的收盘

  价低于发行价,或者交易完成后 6个月期末收盘价低于发行价的,则以上股份锁定期自动延长6个月。

  深圳鼎发投资、乾盛瑞丰资管计划、上海并购基金、嘉兴洺洛投资、万商投资、上海景石投资、上海盛纳

  投资、新疆永安投资、潘明欣、王雷承诺:(1)在取得本次发行的股份时,如对其用于认购股份的标的资产持续拥

  有权益的时间不足十二个月,其因本次交易所获上市公司股份自新增股份上市之日起三十六个月内不转让;(2)在

  取得本次发行的股份时,如对其用于认购股份的标的资产持续拥有权益的时间已满十二个月或以上,其因本次交易

  深圳 不 构 承诺人未与包括西安民生现有股东、本次交易其他交易对方在内的任何主体就西安民生的任何事宜签署一致行 截至本报告书出

  鼎发 成一 动协议、亦不存在一致行动关系。本次交易完成后,承诺人亦不会与上市公司其他股东签订一致行动协议或谋求一 具日,上述承诺仍

  乾 盛 动 等 本次交易完成后,承诺人将仅以其持有的上市公司股份为限行使表决权,不会以委托、征集投票权、协议等任 现违反承诺的情

  诺函 承诺人将不会直接或间接通过任何方式不正当干扰上市公司正常经营活动。

  关于 1、本次交易完成后的三年内,海航商业控股及其一致行动人不减持上市公司股份。 截至本报告书出

  西安 2、本次交易完成后的三年内,新合作集团及其一致行动人不增持上市公司股份。 具日,上述承诺仍

  商业 集团 3、新合作集团及其一致行动人在海航商业控股及其一致行动人增持股份(包括但不限于西安民生 2015 年7 月 现违反承诺的情

  控股 股份 14 日公告中涉及的“公司控股股东海航商业计划在公司股票复牌后未来 12个月内增持公司股份,增持股数合计不超 形。

  合作 公司 4、本次交易完成后,除已披露的一致行动关系外,新合作集团及其一致行动人将不会与上市公司其他股东签订

  集团 控制 一致行动协议或谋求一致行动。新合作集团及其一致行动人将仅以其持有的上市公司股份为限行使表决权,不会以

  权、董 委托、征集投票权、协议等任何方式取得上市公司其他股东额外授予的表决权。

  事会 本次交易完成后,海航商业控股及其一致行动人和新合作集团及其一致将提议董事会设 名董事,其中

  关事 董事 3 名。届时,在符律、法规、规范性文件及《公司章程》的前提下,海航商业控股及其一致行动人拟

  宜的 向上市公司提名 3 名非董事,新合作集团及其一致行动人拟向上市公司提名 1 名非董事,董事会最终

  函 6、为保持上市公司控制权稳定,以利于上市公司持续经营及股东利益的保障,同时最大程度利用海航商业控股

  上市公司规范治理及市场化运作的经验,双方同意海航商业控股仍将作为上市公司控股股东,海南省慈航公益基金

  7、本次交易完成后,上市公司高级管理人员的调整应保持现有高级管理人员的延续性和稳定性。

  西安民生集团股份有限公司(以下简称“承诺人”)正在实施发行股份购买资产暨关联交易项目(以下简称“本次 上市公司于 2016

  交易”),承诺人已就本次交易所涉股权收购事宜向商务部反垄断局申报经营者集中,商务部反垄断局于 2015 年 11 年2 月 15 日收到

  月 16 日受理并出具了《商务部行政事务服务中心申办事项受理单》(受理单号: 04)。截至本承诺函出 商务部反垄断局

  具日,上述申报事项正处于立案前审查阶段,尚未取得商务部反垄断局作出的不实施进一步审查的决定或对经营者 《不实施进一步

  经营 有鉴于此,本公司承诺:本公司将继续积极推进本次交易的经营者集中申报,积极配合商务部反垄断局关 垄初审函 [2016]

  西安 者 集 于本次交易的反垄断审查工作。商务部反垄断局作出核准前,本公司将不会实施本次交易;如未来本次交易被商务 第 36号), 本次重

  民生 中相 部反垄断局附加条件或,则本公司将根据商务部反垄断局届时的相关反馈及意见,选择及时中止或终止本 大资产重组事项

  经核查,本财务顾问认为: 截至本报告书出具之日,本次重大资产重组中相关各方无违反相关承诺的情况。

  2015 年 6 月 29 日, 上市公司与海航商业控股及其一致行动人、新合作集团及其一致行动人签署了《西安民生集团股份有限公司发行股份购买资产的盈利预测补偿协议》, 2015 年 9 月 29 日, 上市公司与海航商业控股及其一致行动人、新合作集团及其一致行动人签署了 《西安民生集团股份有限公司发行股份购买资产的盈利预测补偿协议之补充协议》, 2016 年 1 月 6 日 ,上市公司与海航商业控股及其一致行动人、新合作集团及其一致行动人签署了 《西安民生集团股份有限公司发行股份购买资产的盈利预测补偿协议之补充协议 (二)》。

  根据《盈利补偿协议》及其补充协议的约定,海航商业控股及其一致行动人、新合作集团及其一致行动人承诺,标的公司 2016 年度、 2017 年度、 2018年度、 2019 年度及 2020 年度扣除非经常性损益后的实际盈利数不低于:

  若标的公司实际净利润数低于上述净利润承诺数,海航商业控股及其一致行动人、新合作集团及其一致行动人将相应承担补偿责任。

  根据信永中和会计师出具的 XYZH/2017XAA20168 号《业绩承诺完成情况的专项审核报告》,标的公司 2016 年度合并后归属于母公司净利润为 25,858.93万元,扣除非经常性损益后归属于母公司净利润为 22,363.65 万元, 实现了 2016年度的业绩承诺,具体情况如下:

  经核查,本财务顾问认为: 上市公司本次重大资产重组涉及的 2016 年度标的公司净利润中扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润超过盈利承诺水平, 标的公司 2016 年度盈利预测承诺已经实现,后续年度的业绩承诺仍在继续履行中。

  本次重组完成后,上市公司充分利用产业优势及资源优势,业务模式由单一的传统零售业务转变为传统零售业务和电商业务相结合,初步建立了独具特色的商业模式。上市公司按照“铺、网、集、链、投”的“四产一投”发展规划,打造了零售百货、电子商务、房地产、仓储物流、金融投资等业务板块多元化发展的产业格局。

  2016 年度,上市公司实现营业收入 1,342,474.15 万元,同比增长 29.62% ;实现归属于母公司股东的净利润 40,140.11 万元、基本每股收益 0.12 元,扭转了上年的亏损状态。上市公司收入规模得到提升,盈利能力大幅改善,主要得益于本次重组完成后,上市公司:

  1、 充分利用中国供销集团、海航集团既有资源及品牌优势,及新合作集团、掌合天下原有门店网络优势,推动业务转型,在全国范围内拓展酷铺加盟店,增加收入来源;

  2、通过 “互联网+”的战略思维优化业务链条,构建供销大集线O 业务平台,充分利用原实体购销网络,做强供应链上游资源,挖掘商品流通渠道资源潜力,高周转率运转,拓展销售业务;

  未来,受我国零售行业的周期性影响及公司规模迅速扩张的影响,上市公司将在市场需求、业务整合、市场竞争、成本控制、人才队伍建设等方面存在一定的经营风险。对此,上市公司将积极借助海航集团和中国供销集团的股东优势,利用互联网、云计算及大数据等技术手段进行信息化转型和功能升级,统筹规划实体经销网络、物流配送网络、电子商务网络“三网”布局,围绕“四产一投”的发展规划,尽早实现“中国城乡商品流通综合服务运营商”的战略目标。

  经核查,本财务顾问认为:本次重大资产重组完成后,上市公司实现了业务转型,收入规模得到提升,盈利能力大幅改善,竞争实力和抗风险能力不断增强。本次重组有利于上市公司股东的利益,实现了重组的预期效果。

  上市公司已严格按照中国证监会和深交所的相关规章制度及《公司章程》与《股东大会议事规则》的要求召集、召开股东大会,每位股东能够充分行使表决权。本次交易完成后,上市公司将继续严格按关履行股东大会职能,确保所有股东,尤其是中小股东享有法律、行规和《公司章程》的平等。股东大会审议关联交易时严格按的程序进行,关联股东回避表决,关联交易符合公平、、公开、合理的原则。

  本督导期内,上市公司与控股股东在人员、资产、财务、机构和业务方面保持,没有超越股东大会直接或间接干预公司决策和经营活动,没有为控股股东及其关联企业提供,不存在控股股东违规占用上市公司资金和资产的情况,没有利用其特殊地位损害上市公司及中小股东的利益。

  上市公司董事会人数为 7 人,其中董事 3 人。公司董事的选举、董事会的人数及人员构成、董事在董事会中的比例、董事会职权的行使、会议的召开等均符合中国证监会和深交所的相关规章制度及上市公司制定的《公司章程》、《董事会议事规则》的要求,且各位董事能够勤勉尽责,按时参加董事会会议,科学决策,上市公司和股东利益。董事能够、的履行职责。本次交易完成后, 上市公司将进一步完善董事会相关制度,提升公司治理水平,确保公司治理的规范运行。

  上市公司监事严格按照《公司章程》、《监事会议事规则》的要求召开监事会会议,并以认真负责的态度列席董事会会议,履行对董事、高级管理人员的履职情况及公司财务的监督与监察职责。本次交易完成后,上市公司将进一步完善监事会相关制度,保障监事会对公司财务以及公司董事、经理和其他高级管理人员履行职责的、合规性进行监督的,上市公司及全体股东的权益。

  上市公司尊重和债权银行及其他债权人、客户、员工等其他利益相关者的权益,与其和谐合作共同发展。公司在所在地积极关注公益事业、志愿者服务、 等问题, 重视社会责任,发挥上市公司在细分行业的带头作用,事业上共荣、经济上共赢。

  本督导期内,上市公司按照有关法律法规的要求,真实、准确、及时、完整地披露有关信息,确保所有股东平等地享有获取信息的,其权益。本次交易完成后,上市公司将进一步完善信息披露工作,以股东、债权人及其利益相关人的权益。上市公司主动、及时地披露所有可能对股东和其他利益相关者的决策产生实质性影响的信息,所有股东平等获得相关信息的。

  本督导期内,上市公司重视投资者关系的和发展,按照《上市公司信息披露管理办法》和有关法律、法规的要求,设定专职部门和人员负责信息披露、接听股东来电和咨询等工作,使投资者了解公司生产经营等各方面情况。

  上市公司制定了 内幕信息知情人管理制度,加强内幕信息的保密工作,公司信息披露的公开、公平、,防范内幕信息知情人知情权、泄露内幕信息、进行内幕交易, 投资者的权益。

  经核查,本财务顾问认为: 2016 年度,上市公司根据《中华人民国公司法》、《中华人民国证券法》、《上市公司治理准则》及相关法律、法规的要求, 不断完善公司结构,提高公司规范运行水平,真实、准确、完整、及时地进行信息披露, 积极开展投资者关系与利益相关者关系管理工作, 充分尊重和上市公司和股东的权益。

  经核查,本财务顾问认为:本次交易,交易各方已按照交易方案履行责任和义务,实际实施的方案与此前公告的交易方案不存在重大差异,未发现上市公司及交易对方存在可能影响其履行公开承诺的情况。

  (此页无正文,为《 国信证券股份有限公司关于供销大集集团股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易之持续督导工作报告书(2016 年度)》之签章页)

  供销大集:海南供销大集控股有限公司拟收购海南望海国际商业广场有限公司股权所涉及的

  供销大集:海南供销大集控股有限公司拟出售下属公司股权所涉及的市宏图房地产开发

  供销大集:海南供销大集控股有限公司拟出售下属公司股权所涉及的西安草堂山居置业有限

  供销大集:海南供销大集控股有限公司拟出售下属公司股权所涉及的天津宁河海阔天空建设

  近期的平均成本为6.61元,股价在成本上方运行。多头行情中,并且有加速上涨趋势。该公司运营状况尚可,暂时未获得多数机构的显著认同,后续可继续关注。

  迄今为止,共21家主力机构,持仓量总计2.83亿股,占流通A股46.96%

  2017年1月份,公司境外全资控股子公司供销大集国际拟与中国顺客隆控股有限公...

  2017年1月份,公司对重组后百货业务进行整合,拟将全资子公司民生电器更名为...

  2016年11月份,股东大会同意全资子公司大集网贸与海航商业共同收购掌合天下...

  2016年2月份,公司以5.1元/股向控股股东海航商业控股等发行52.5亿股...

  方正富邦基金-光大银行-陕西省国际信托-陕国投·盛唐70号定向投资集合资金信托计划

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