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晨曦航空国信证券股份有限公司关于公司首次公开发行股票并在创业

时间:2017-10-01 13:01  来源:未知  作者:admin

  晨曦航空国信证券股份有限公司关于公司首次公开发行股票并在创业板上市的发行保荐工作报告

  国信证券股份有限公司关于西安晨曦航空科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的发行保荐工作报告

  是根据《中华人民国公司法》、《中华人民国证券法》等有关法律、法规和中国证券监督管理委员会的有关,诚实守信,勤勉尽责,严格按照依法制订的业务规则、行业执业规范和准则出具本发行保荐工作报告,并所出具的文件真实、准确、完整、及时。

  (一)项目内部审核流程西安晨曦航空科技股份有限公司(以下简称“晨曦航空”或“发行人”)首次公开发行股票并在创业板上市项目(以下简称“本项目”)为军工涉密项目,根据《国信证券股份有限公司军工涉密项目管理暂行办法》(以下简称“《涉密项目管理暂行办法》”),本项目履行了必要的内部审核程序,具体流程如下图所示:

  本项目立项申请在取得保荐代表人书面同意意见,并经业务部门负责人同意后,在2012年9月13日报国信证券股份有限公司(以下简称“国信证券”、“本保荐机构”)投资银行事业部申请立项。国信证券投资银行事业部由立项委员会对该项目立项申请进行评估、并经保荐业务负责人和内核负责人确认后,

  2、尽职调查主要过程在开展尽职调查工作前,项目组与发行人签署了《保密协议》,严格按照国信证券《涉密项目管理暂行办法》的,开展尽职调查工作。其中,保荐代表人、魏安胜组织并全面负责尽职调查工作;其他项目组余洋、姜淼、陈少俊在保荐代表人的组织下分别开展历史沿革、业务与技术、募集资金投资项目、财务会计信息、结构等方面的尽职调查、工作底稿收集和申请材料制作等工作。

  2012年9月,本保荐机构组成了专门的晨曦航空工作小组,开展了审慎调查工作,人员为、魏安胜、于吉鑫、朱生球、余洋、姜淼等6人。2012年9月29日,本保荐机构向中国证券监督管理委员会陕西监管局(以下简称“陕西证监局”)进行了备案。

  三会资料及相关内控制度,与发行人高管及相关业务、财务人员谈话,对发行人历史沿革、、同业竞争和关联交易等进行全面调查;②通过查阅行业政策、行业研究报告等文件,结合发行人经营模式、市场地位、竞争优势,对发行人业务与技术情况发展目标、募集资金运用等进行深入调查;③根据审计报告,结合发行人所处行业状况和实际业务情况等,对发行人盈利能力和持续发展能力进行审慎的评估。

  进、组织项目重大问题的讨论、项目申报材料制作与审定核对等;保荐代表人魏安胜参与重大问题的讨论、项目申报材料制作与审定核对、工作底稿的审定核对等。在本次尽职调查中,保荐代表人参与调查的时间及主要过程如下:

  组进行尽职调查,重点关注了可能造成业绩或财务造假的12个重点事项,核查了发行人主要财务指标是否存在重大异常,走访了相关部门、银行,走访及函证了重要客户及供应商,对发行人提供的所有文件进行核查,组织制作项目申报材料和工作底稿;2014年9月至2014年12月保荐代表人魏安胜负责项目申报材料和工作底稿的审定核对。

  主持召开多次中介机构协调会,就尽职调查过程中发现的主要问题进行充分讨论。会议讨论的主要问题包括:经营模式、客户核查、同业竞争与关联交易、募集资金投资项目论证、毛利率分析论证、涉密信息披露豁免等。

  为了加强投资银行业务内部风险控制能力,国信证券投资银行事业部设立内核办公室,负责项目申报材料审核、风险评估、质量把关工作;同时,为了保障对投资银行业务的、外部风险控制能力,国信证券在投资银行事业部外设立风险监管总部,负责项目材料复核、风险评估工作。上述两部门有精干合理的人员配置,目前共有审核人员近30名,各审核人员具有投资银行、财务或法律等方面专业经验。

  在项目申报材料内核环节,投资银行事业部审核人员、风险监管总部审核人员分别对申报材料进行审核,对项目进行现场考察并提出内部核查反馈意见。项目组对投资银行事业部、风险监管总部提出的审核反馈意见进行答复、解释、修改,项目组的反馈经认可后,内核办公室将晨曦航空首次公开发行并在创业板上市项目申请文件、内核会议材料等提交内核小组审核。

  证券发行内核小组以内核小组会议形式工作,投资银行事业部内核办公室通知召集。与会内核小组就本申请文件的完整性、合规性进行了审核,查阅了有关问题的说明及证明资料,听取项目组的解释,并形成初步意见。

  保荐机构对发行人收入构成及变化进行了分析,重点关注发行人产品销售价格、销量、变动趋势。保荐机构结合发行人的销售模式、销售流程及其相关内部控制制度,了解发行人收入确认方法和具体原则。保荐机构通过实地走访、函证客户及查看并收集发行人销售合同、产品交接单、记账凭证、银行收款凭证等方式核查收入真实性和准确性。保荐机构重点关注新增客户销售情况,核查发行人前十大客户交易的合及持续性。保荐机构对发行人报告期主要大额应收账款回款进行了测试,关注回款的及时性。保荐机构通过调取主要客户的工商档案、销售部门相关人员核查是否存在隐匿关联交易或关联交易非关联化的情况。

  保荐机构了解了发行人成本核算的会计政策,重点关注成本核算是否适合发行人实际经营情况。保荐机构通过实地走访、函证供应商等方式对发行人主要供应商进行核查,查阅采购合同、订单,关注合同实际履行情况。保荐机构了解了发行人存货盘点制度及执行情况,对发行人存货进行了抽盘并复核了发行人及申报会计师存货盘点情况,验证存货的真实性。

  保荐机构查对发行人申报期内销售费用、管理费用、财务费用各月发生额明细表进行了波动分析。重点关注发行人销售费用与营业收入变动趋势是否一致,销售费用率与同行业上市公司是否相符,发行人各部门员工资水平及变动趋势与发行人所在地平均水平及发行人所在行业的平均水平是否存在显著差异。保荐机构对发行人三项费用进行了截止性测试。

  除执行上述营业收入、营业成本、期间费用核查程序外,保荐机构对发行人报告期各期的营业利润、利润总额和净利润及其变化情况进行了分析。保荐机构对发行人综合毛利率、分产品毛利率进行了分析,重点关注发行人毛利率与同行业上市公司是否存在显著差异。保荐机构对发行人坏账准备计提政策、固定资产折旧年限等会计估计与同行业上市公司进行了对比分析。保荐机构获取了发行人报告期所有与补助相关的部门审批文件、银行收款凭证、公司关于补助的会计处理凭证,并与《企业会计准则第16号——补助》的相关要求进行了核对和分析。

  保荐人在尽职调查过程中发现,发行人租赁关联方西安晨曦惯性技术有限责任公司(后更名为西安嘉宇信息技术有限公司)坐落于陕西省西安市高新区锦业69号创业园C区11号的部分房产,作为日常经营活动的场所,此项租赁行为产生持续性的关联交易。

  在双方合作初期,企业N为公司的客户,公司向其提供计算机组件;随着公司惯性产品线的丰富及自主研发水平的提升,公司向企业N采购惯性测量部件,公司此基础上加入自主研发、生产的计算机组件,组装、调试完成系统,此时企业N为公司的供应商,从而形成企业N既是公司的客户又是公司的供应商的情形。

  项目组答复:公司多名董监高、核心人员虽曾任职于同业公司中航工业西安飞行自动控制研究所、中航工业五三一厂,但均早在1998年-2001年期间离开该等机构。目前,公司名下已授权专利为2012年申请的,非专利技术的形成亦是在公司成立

  航工业五三一厂的董事、监事、高管、核心人员吴坚、赵战平、王颖毅、惠鹏洲、、葛敏、吉连、刘轶已作出承诺,其本人不存在因知识产权而产生的任何纠纷、诉讼、仲裁;也不存在尚未了结或可预见的任何纠纷、诉讼、仲裁。

  项目组答复:对于军工涉密企业在招股说明书、募集说明书、上市公告书、评级报告、评估报告、定期报告和临时报告等文件中不能披露的涉密信息内容、涉密信息的脱密方法及申请信息披露豁免的程序,目前我国已有明确法规进行规范,指导军工企业在保守国家秘密的前提下,恰当地进行信息披露。

  于该机型的研制阶段,长期的良好合作关系及军方对供应商稳定性的要求,为公司未来的业绩发展提供了有力保障。(2)航空惯性产品是发行人收入的最主要来源,经过多年发展,发行人在此领域积累了一定的技术和客户资源,目前订单签订情况较好;(3)发行人已开始在发动机电子控制系统领域进行布局,该领域未来市场前景广阔,目前公司已签订并执行了

  落实情况:根据2014年修订的《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第28号-创业板公司招股说明书》,目前晨曦航空的招股说明书仅对不涉密供应商的名称、采购金额、应付账款金额、采购占比、应付账款占比进行了披露。对于采购的主要原材料数量及采购价格因涉及国家秘密,招股说明书未进行披露。

  (六)问核讨论的主要问题、审核意见及落实情况我公司根据中国证监会下发的《关于进一步加强保荐机构内部控制有关问题的通知》的要求进行了问核。内核办审核人员介绍了底稿验收和验证情况,以及项目审核情况;内核负责人廖家东、保荐业务负责人胡华勇等参与人员对相关保荐代表人、魏安胜针对项目重要事项的尽职调查情况进行了问核,重点关注了尽职调查中对重点事项采取的核查方式、过程和结果。

  项目组答复:保荐代表人已走访国家工商行政管理总局商标局,但因邮寄因素,暂未取得商标局出具的发行人商标证件,已凭第一次查询申请,提出再次查询申请。另外,已采取其他核查方式对发行人商标情况进行核验,包括:取得并核验了发行人全部商标证书、登录国家工商行政管理总局商标局网站对商标状态进行检索。

  1、请发行人:(1)说明南京众和航空装备有限公司(以下简称“南京众和”)、西安中科惯性技术有限公司(以下简称“中科惯性”)和深圳市南航机载设备有限公司(以下简称“南航设备”)的基本情况,包括历史沿革、主要业务、是否与发行人经营相同或相似的业务;注销前或实际经营前三年的

  财务数据和经营情况;上述关联方予以注销的原因及合,是否存在纠纷或潜在纠纷;注销前经营的合规性,是否受到有关部门的处罚;报告期内是否与发行人之间存在交易;是否为发行人输送利益或承担成本费用;注销程序是否合规;

  明关联交易对发行人性的影响;(2)说明嘉宇信息代发行人支付员工工资和水电费的原因;购买北方捷瑞股权的原因及合,定价依据,是否公允合理;(3)说明发行人对关联交易的决策程序,是否符合《公司法》、公司章程的相关,关联董事或股东是否回避表决,董事是否发表不同意见。

  落实情况:项目组通过查阅或激光陀螺相关资料、北方捷瑞工商档案、发行人与北方捷瑞签订的采购合同、发行人现行《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《关联交易管理制度》和三会文件等资料,并对相关人员进行或由其出具声明、承诺等形式,核查了发行人报告期内的关联交易情况及关联交易决策程序执行情况,有关内容已在反馈意见回复中答复。

  3、招股说明书披露“国内军品市场具有较为突出的特点,这些特点决定了本公司主要的经营模式”。请发行人说明国内军品市场的特点及对发行人经营模式、生产模式、盈利模式、采购模式的影响,请保荐机构对上述问题进行核查并发表意见。

  落实情况:项目组通过发行人实际控制人、高级管理人员、其他核心技术人员、驻厂军代表及查询相关法规等形式,核查了国内军品市场的特点及对发行人经营模式、生产模式、盈利模式、采购模式的影响,有关内容已在反馈意见回复中答复。

  (八)发行人股东中私募投资基金备案情况本保荐机构会同律师根据《中华人民国证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》以及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法(试行)》,就发行人股东中是否存在私募投资基金及其备案情况进行了核查。通过查阅股东工商资料、发行人股东、获取发行人股东决策机构及其决策程序的证件等方式,核查了发行人股东是否属于《私募投资基金监督管理暂行办法》中的私募投资基金以及是否

  (九)审计截止日后主要经营状况及核查本保荐机构根据中国证监会《关于首次公开发行股票并上市公司招股说明书财务报告审计截止日后主要财务信息及经营状况信息披露》(证监会公告[2013]45号)的,对发行人审计截止日后主要财务信息及经营状况进行了核查。

  表,2016年1-9月的合并及公司利润表、合并及公司现金流量表、合并及公司所有者权益变动表以及财务报表附注进行了审阅,计算并分析主要财务指标,对金额变动较大的会计科目要求发行人进行说明并提供相应凭据。查阅了瑞华会计师事务所(特殊普通合伙)在瑞华阅字[2016]01500004号《审阅报告》

  发行人的财务报告审计的主要工作底稿及对客户、银行询证函,评估了发行人所采用的会计政策及会计估计,验证财务数据及审计报告的可靠性;本保荐机构核查了会计师出具的审计报告、内部控制鉴证报告、注册会计师核验的非经常性损益明细表、注册会计师对主要税种纳税情况出具的意见、2016年1-9月财务报表出具的审阅报告。

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